Основные принципы и структура корпоративного управления
Формирование стратегии устойчивого развития и контроль за ее реализацией обеспечивается системой корпоративного управления Общества.
Система корпоративного управления ОАО «Россети» строится в соответствии с действующим законодательством РФ, Уставом и внутренними документами Общества, а также обязательствами Общества в связи с обращением его ценных бумаг на мировых фондовых рынках. ОАО «Россети» также ориентируется на лучшую мировую практику в области корпоративного управления.
Основные цели и задачи корпоративного управления ОАО «Россети»
- обеспечение безусловной, своевременной и полной реализации законных прав и интересов всех акционеров Общества
- развитие эффективного взаимодействия между Обществом и его ДЗО в целях развития и повышения надежности электросетевого комплекса и увеличения рыночной стоимости ОАО «Россети» и его дочерних и зависимых обществ
- повышение прозрачности принятия решений органами управления и максимальное раскрытие информации о деятельности Общества, совершенствование системы корпоративного управления ОАО «Россети»
- постоянное совершенствование механизмов взаимоотношений Общества с акционерами и держателями ценных бумаг и потенциальными инвесторами с учетом обязательств Общества перед третьими лицами
- совершенствование существующих и разработка новых форм и методов работы с акционерами, облегчающих реализацию ими своих прав, а также развитие новейших средств коммуникации для работы с акционерами
ОАО «Россети» гарантирует своим акционерам обеспечение всех имеющихся у них прав, определенных законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, в связи с размещением и обращением акций и иных ценных бумаг Общества, а также иных обязательств Общества в рамках приверженности лучшим стандартам международной практики.
Стратегия развития электросетевого комплекса РФ, утвержденная распоряжением Правительства РФ от 03.04.2013 № 511-р, предполагает закрепление за ОАО «Россети» следующих основных функций: стратегических, координирующих и контрольных функций, решение институциональных задач, стоящих перед всей отраслью, участие в консолидации территориальных сетевых организаций в целях обеспечения необходимого уровня надежности и качества энергоснабжения потребителей
Учитывая стратегические задачи, стоящие перед Обществом, и принимая во внимание холдинговую структуру управления, в целях обеспечения прав и законных интересов акционеров Общества приоритетным для ОАО «Россети» является успешное и эффективное осуществление основной деятельности, предусмотренной Уставом Общества. В соответствии с п. 3.2 Устава ОАО «Россети» одним из основных видов деятельности Общества является осуществление прав акционера (участника) в хозяйственных обществах, акциями (долями) которых владеет Общество.
Высокую значимость для Общества имеет Корпоративное управление дочерними и зависимыми обществами (ДЗО)
По состоянию на 31.12.2014 Общество являлось:
- акционером 42 открытых акционерных обществ
- участником 1 общества с ограниченной ответственностью
- членом 5 некоммерческих организаций (некоммерческих партнерств)
В 41 акционерном обществе доля участия ОАО «Россети» составляет более 20%
Подробная информация о внутренних документах, в соответствии с которыми строится система корпоративного управления Компании, размещена на сайтеhttp://www.rosseti.ru/investors/info/charter_and_internal_documents/
Владение контрольными пакетами акций большинства ДЗО позволяет Компании:
- избирать большинство представителей в составы Советов директоров в большинстве ДЗО и контролировать принятие советами директоров ДЗО важнейших решений по основным направлениям деятельности ДЗО;
- контролировать принятие Общими собраниями акционеров в большинстве ДЗО решений по ключевым вопросам;
- избирать ревизионные комиссии ДЗО в составе, обеспечивающем контроль со стороны ОАО «Россети»;
- избирать Единоличные исполнительные органы ДЗО посредством принятия соответствующих решений Советами директоров ДЗО.
ОАО «Россети» определяет решения, принимаемые органами управления ДЗО, посредством корпоративных методов, следуя лучшей корпоративной практике и стандартам корпоративного управления, признавая эффективное корпоративное управление необходимым условием успешной финансово-хозяйственной деятельности, повышения инвестиционной привлекательности Общества и ДЗО
Основные механизмы и принципы корпоративного управления ДЗО определяются Уставом Общества, Порядком взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет Общество (далее – Порядок взаимодействия), а также иными внутренними документами ОАО «Россети».
Кроме того, в целях внедрения единого подхода и стандартизации системы корпоративного управления Общество разрабатывает типовые внутренние документы для ДЗО в различных областях деятельности, которые носят методологический характер, и рекомендует их к применению в ДЗО.
Корпоративное управление ДЗО реализуется путем участия представителей ОАО «Россети» в органах управления (Совет директоров и Общее собрание акционеров) и контроля (Ревизионная комиссия) ДЗО
В соответствии с Уставом ОАО «Россети» и Порядком взаимодействия органы управления Общества определяют позицию по голосованию представителей Общества на Общем собрании акционеров ДЗО и в Совете директоров ДЗО при рассмотрении ряда вопросов.
Уставом Общества и Порядком взаимодействия определен перечень наиболее важных вопросов повестки дня Общего собрания акционеров и заседания Совета директоров ДЗО, по которым позиция Общества (представителей Общества) определяется решением Совета директоров Общества.
К числу таких ключевых вопросов относятся вопросы:
- об определении повестки дня Общего собрания акционеров (участников) ДЗО
- о реорганизации, ликвидации ДЗО
- об определении количественного состава Совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий
Единые стандарты корпоративного управления позволяют обеспечить создание целостного правового пространства в холдинге, реализацию общих стратегических целей и способствуют оптимизации работы органов управления и контроля в компаниях электросетевого комплекса, а также снижению общих издержек управления
На основании разработанного ОАО «Россети» Типового положения о Ревизионной комиссии для дочерних и зависимых обществ ОАО «Россети» годовыми Общими собраниями акционеров дочерних и зависимых обществ в 2014 году утверждены положения о ревизионных комиссиях ДЗО.
Актуализация положений о ревизионных комиссиях ДЗО ОАО «Россети» была продиктована необходимостью приведения к единообразию изложенных в положениях подходов и требований к функционированию ревизионных комиссий ДЗО Общества, а также необходимостью учета действующих норм уставов ДЗО, требований законодательства и рекомендаций Росимущества.
В 2014 году было разработано Типовое положение о Комитете по аудиту Совета директоров ДЗО ОАО «Россети», учитывающее рекомендации Росимущества по организации работы Комитета по аудиту Совета директоров акционерного общества с государственным участием, а также требования Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21.03.2014. На основе Типового положения о Комитете по аудиту Совета директоров ДЗО в 2015 году Советами директоров ДЗО утверждены положения о комитетах по аудиту Советов директоров ДЗО.
На основании разработанных ОАО «Россети» Типовой политики внутреннего аудита ДЗО ОАО «Россети», Типовой политики внутреннего контроля ДЗО ОАО «Россети» и Типовой политики управления рисками ДЗО ОАО «Россети» Советами директоров дочерних и зависимых обществ в 2014 году утверждены аналогичные документы.
В целях осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ДЗО, а также за соблюдением процедур корпоративного управления Представители Общества также принимают участие в работе Ревизионных комиссий ДЗО.
С учетом изложенного, ОАО «Россети» на основании Федерального закона «Об акционерных обществах» в силу преобладающего участия в уставных капиталах ДЗО (т.е. в рамках осуществления прав акционера ДЗО методами корпоративного управления) имеет возможность определять решения, принимаемые органами управления ДЗО (через своих представителей в Советах директоров ДЗО) и влиять на деятельность ДЗО. Кроме того, представители ОАО «Россети» избираются в органы контроля ДЗО – ревизионные комиссии ДЗО.
Общество совместно с ДЗО продолжает непрерывно совершенствовать систему корпоративного управления, основываясь на российских и международных стандартах и передовой практике построения корпоративных отношений.
В частности, Компания раскрывает на сайте до момента проведения годового Общего собрания акционеров проект годового отчета Общества на русском и английском языках.
Общество обеспечивает подготовку и размещение на корпоративном сайте промежуточной финансовой отчетности по МСФО.
Обществом обеспечен перевод русскоязычной информации, подлежащей обязательному раскрытию в соответствии с законодательством РФ, на английский язык.
Общество составляет и размещает на корпоративном сайте Отчет о социальной ответственности и корпоративном устойчивом развитии.
При формировании составов комитетов при Совете директоров ОАО «Россети» Общество стремится обеспечить сбалансированный состав Комитета, позволяющий обеспечить активное участие представителей разных групп акционеров в обсуждении принимаемых решений.
При формировании Плана работы Совета директоров Общество стремится предусмотреть регулярность проведения заседаний Совета директоров в очной форме.
Повышение эффективности как управления госкомпаниями со стороны государства, так и работы самих этих компаний потребует в ближайшие три года приведения их корпоративных практик в соответствие с Кодексом корпоративного управления, одобренного на заседании Правительства 13 февраля 2014 года и рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
Совершенствование системы корпоративного управления
Корпоративное управление в Обществе основывается на следующих принципах:
На заседании Правительства РФ 13 февраля 2014 года был одобрен Кодекс корпоративного управления, носящий рекомендательный характер, 21 марта 2014 года Кодекс одобрен Советом директоров Банка России и письмом от 10 апреля 2014 г. № 06-52 рекомендован Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
В соответствии с решением Совета директоров Общества (Протокол № 164 от 10.09.2014):
- в Обществе проведен сравнительный анализ действующих в Обществе стандартов и практики корпоративного управления и ключевых положений Кодекса корпоративного управления (далее – Кодекс), с проработкой возможных рисков при внедрении положений Кодекса в деятельность Общества;
- по итогам проведенного анализа Обществом разработан план мероприятий по внедрению ключевых положений Кодекса в Обществе (далее – «дорожная карта»).
Проект «дорожной карты», а также итоги проведенного анализа практики корпоративного управления с проработкой возможных рисков при внедрении Кодекса были направлены в Минэнерго России и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).
В марте 2015 года Совет директоров утвердил план мероприятий («дорожную карту») по внедрению Кодекса корпоративного управления в деятельность Общества (Протокол №179 от 10.03.2015)
В соответствии с утвержденной «дорожной картой» Общество планирует актуализировать Устав и ряд внутренних документов в целях приведения в соответствие с положениями Кодекса.
В целом необходимо отметить, что Стратегия Общества в области корпоративного управления нашла свое отражение в «дорожной карте», утвержденной решением Совета директоров Общества в марте 2015 года.
ОАО «Россети» также планирует проработать вопрос о возможности привлечения одного из российских рейтинговых агентств с целью присвоения Обществу национального рейтинга в сфере корпоративного управления.
Кодекс корпоративного управления: история и внедрение
В соответствии с Директивами Правительства РФ от 02.09.2014 № 5667п-П13 по вопросу внедрения положений Кодекса в деятельность организаций с государственным участием в Обществе проводятся следующие мероприятия:
